AIG
 

M&A-ratkaisut - Laaja joukko erilaisia tuotteita

Mitä fuusiot ja yritysostot (Mergers and Acquisitions) ovat?

Fuusiot ja yritysostot (yritysjärjestelyt) kuuluvat yhtiön osto-, myynti- ja sulauttamisstrategiaan, jonka tavoitteena on luoda kasvua olemassa olevilla markkinoilla tai laajentua uusille markkinoille perustamatta omaa uutta yritystä tai yhteisyritystä toisen yrityksen kanssa.

Tavoitteena paras lopputulos sekä ostajalle että myyjälle

Yritysjärjestelyä pidetään onnistuneena, kun neuvottelut luovat molempien osapuolien osakkeenomistajille lisäarvoa ja järjestelyyn mahdollisesti liittyvät riskit ja siitä saatavat hyödyt jaetaan osapuolten kesken. Se edellyttää, että osapuolet tunnistavat ne liiketoiminnan osa-alueet, jotka ovat merkittäviä operatiivisen toiminnan ja arvonmäärityksen kannalta. Kun nämä on tunnistettu, ne muodostavat osapuolten välisen sopimuksen rungon.

Mitkä ovat yritysjärjestelyn mahdolliset hyödyt?

Fuusioiden ja yritysostojen syyt vaihtelevat suuresti. Tavallisimpia syitä ovat mittakaava- ja jakeluetujen hakeminen, arvon korottaminen liiketoimintoja yhdistämällä, markkinaosuuden kasvattaminen kilpailijoita ostamalla sekä organisaatio- ja verorakenteiden järkeistäminen.

Mitkä ovat M&A-vakuutuksen hyödyt?

M&A-vakuutus on erikoisturva, joka sujuvoittaa fuusioitumis- ja yritysostoprosessia. Sen avulla on mahdollista siirtää osa yritysjärjestelyn mahdollisista riskeistä (joko jo tunnistetuista tai myöhemmin ilmenevistä riskeistä) vakuutuksen piiriin. M&A-vakuutuksen avulla myyjän on mahdollista realisoida yritysmyynnin hyödyt nopeammin ja välttää vakuuden tai sulkutilin käyttö. Tästä on hyötyä erityisesti sijoitusrahastoille, joiden on palautettava varoja sijoittajilleen, mutta siitä voi olla hyötyä ajansäästömielessä mille tahansa myyjälle.

M&A-vakuutus sopii kaikille yrityksille, jotka harkitsevat yritysmyyntiä, fuusiota, yritysostoa tai yritysjärjestelyä.

AIG tarjoaa erilaisia vakuutustuotteita, jotka on erityisesti suunniteltu yritysjärjestelyjen kaupallisten riskien hallintaan. AIG:n M&A-vakuutustuotteet ovat kansainvälisen ja osaavan vakuutuksiin ja  yritysjärjestelyihin erikoistuneen asiantuntijatiimin laatimia. Asiantuntijat tekevät tiivistä yhteistyötä neuvotteluosapuolien ja heidän neuvonantajiensa kanssa sekä luovat räätälöityjä ratkaisuja, jotka helpottavat kaupallisten tavoitteiden saavuttamista ja pienentävät yritysjärjestelyyn liittyviä riskejä. Lisätietoa eri M&A-ratkaisujen vakuutusturvasta ja ominaisuuksista löytyy kunkin tuotteen kohdalta.

Warranty & Indemnity (W&I) -vakuutus on AIG:n yritysjärjestelytiimin räätälöimä tuote, joka suojaa joko ostaja- tai (harvemmin) myyjäosapuolta vahingoilta, jotka aiheutuvat kauppakirjassa (SPA) määriteltyjen takuu- ja vastuusitoumusten rikkomisesta.

Myyjä saa niin sanotun puhtaan irtautumisen yrityksestä hyödyntämällä W&I-vakuutusta, joka takaa myyntituoton palauttamisen sijoittajille ja poistaa sulkutilin tarpeen.

Ostaja voi hankkia suojaa yrityskaupalle, jossa myyjä on haluton antamaan vakuutusta tai myyjän kyky suoriutua vahingonkorvausvaatimuksista on epävarmaa.

Ominaisuudet ja hyödyt:

W&I-vakuutuksen avulla ostaja voi:

  • Täydentää suojaansa myyjän vakuutusten rikkomiselta niin korvaussumman kuin maksuvarmuudenkin osalta
  • Pidentää myyjän vakuutusten kestoa, jolloin ostaja saa lisäaikaa rikkomusten havaitsemiseen ja ilmoittamiseen
  • Suojata suhdettaan myyjäosapuoleen, jonka edustajista voi tulla heidän avaintyöntekijöitään tai liikekumppaneita yrityskaupan jälkeen
  • Täydentämällä sopimusta W&I-vakuutuksella ostaja voi hyväksyä suppeammat myyjän vakuutukset ja erottautua näin tarjouskilpailussa.

W&I-vakuutuksen avulla myyjä voi:

  • Pienentää ehdollisen vahingonkorvausvastuun riskiä, jolloin myyjä pääsee irtautumaan yrityksestä tai sijoituksesta puhtaasti
  • Jakaa myynnin tuoton osittain tai kokonaan sijoittajille tai lyhentää sillä velkamäärää (mikä poistaa sulkutilin tarpeen ja pienentää varauksia mahdollisia vastuita varten)
  • Suojata itsensä tahattomilta salassapitovelvollisuuden rikkomuksilta tai muilta sopimusehtojen rikkomuksilta tapauksissa, joissa myyjä ei ole ollut osallisena yrityksen hallinnossa
  • Vauhdittaa myynnin saattamista päätökseen ja mahdollisesti korottaa ostohintaa, koska esimerkiksi tarve pidennetylle myyjän vakuutukselle tai korvausvelvollisuusneuvotteluille poistuu

Vakuutusturva:

Ostaja- tai myyjäosapuolen ottama W&I-vakuutus korvaa vakuutetulle vahingot, jotka aiheutuvat kauppakirjaan liittyvistä myyjän vakuutusten rikkomuksista tai verojen maksamiseen liittyvien velvollisuuksien laiminlyönnistä.

AIG:n Tax Liability -vakuutus voi pienentää vahinkojen riskiä tilanteissa, joissa veroviranomainen muuttaa veronmaksajan verokohtelua. Mahdolliset veroriskit tunnistetaan yleensä due diligence -selvityksessä ennen yrityskauppaa, ja ne ovat voineet piillä yrityksessä jo vuosien ajan.

Ostaja voi joutua tekemään kaupan tai sijoituksen, vaikka verolainsäädännön soveltamisesta on epävarmuutta tai aikaa ei ole riittävästi veropäätöksen hakemiseen ennakkoon. Ostajan riski on, että veronviranomainen voi muuttaa veronmaksajan verokohtelua. Se voi johtaa verovelvollisuuden uudelleenarviointiin ja aiheuttaa korko-, sakko- ja rangaistusmaksuja. Vastaavia ongelmia voi aiheuttaa myös se, jos yhtiö järkeistää joko omaa tai yrityskaupan kohteena olevan yrityksen rakennetta joko ennen tai jälkeen yritysjärjestelyn.

Ominaisuudet ja hyödyt:

  • Siirtää epävarmoja vastuita vakuutetulta vakuuttajalle
  • Pienentää vakuutetun mahdollisia veroriskejä
  • Muuttaa ehdolliset ja odottamattomat korvausvaatimukset määritellyksi vakuutusmaksuksi, mikä parantaa taseen ennakoitavuutta
  • Voidaan soveltaa ennen ja jälkeen yrityskauppaa, mikä mahdollistaa yritysrakenteen järkeistämisen
  • Helpottaa yrityskauppaa tarjoamalla parempaa taloudellista varmuutta ja hallitsemalla negatiivisia talousvaikutuksia

Vakuutusturva:

Tax Liability -vakuutukseen voidaan sisällyttää myös:

  • Kustannukset, jotka aiheutuvat siitä, että vakuutettu käyttää lainopillisia asiantuntijoita ja kirjanpidon neuvonantajia veroviranomaisen kanssa ilmenneen kiistan ratkaisemiseen
  • Korot ja vakuuttamiskelpoiset sakko- ja rangaistusmaksut sekä lisäverot, jotka vakuutetun pitää maksaa hävityssä kiistatilanteessa

Litigation Buyout -vakuutus (LBI) on AIG:n yritysjärjestelytiimin räätälöimä vakuutustuote, joka suojaa asiakasta oikeudenkäynteihin liittyviltä riskeiltä sekä lopputuloksen että mahdollisen maksettavan vahingonkorvaussumman suhteen. LBI kattaa vakuutetun taloudellisen riskin joko osittain tai kokonaan. Se laaditaan täyttämään vakuutetun yksilölliset tarpeet ja sopimaan kiistatilanteen luonteeseen.

LBI-vakuutuksen avulla asiakas voi hallita riskejä, jotka liittyvät käynnissä olevaan tai odotettuun oikeudenkäyntiin, välimiesmenettelyyn tai muuhun kiistaan. Tällainen vakuutus voi olla erityisen hyödyllinen yritysjärjestelyissä, joissa ratkaisematon kiista voisi muutoin estää yrityskaupan etenemisen tai vaikuttaa merkittävästi ostohintaan. LBI-vakuutus voi muuttaa ennakoimattomat oikeudenkäyntikustannukset määriteltävissä olevaksi vakuutusmaksuksi, jolloin kaupan osapuolet voivat keskittyä ostettavaan yritykseen.

Vakuutusturva ja vakuutusmaksu räätälöidään aina tapauskohtaisesti, jolloin vakuutus voidaan sopeuttaa kuhunkin kiista-asiaan aihepiiristä riippumatta. LBI -vakuutus voidaan räätälöidä kattamaan kaikenlaisia oikeudenkäyntikustannuksia, olipa kyseessä sitten yksinkertainen toimitussopimuksen rikkomus, monimutkaisempi työsuhteeseen liittyvä ongelmatilanne tai erittäin vaativa arvopaperioikeudenkäynti tai immateriaalioikeuskiista.

Ominaisuudet ja hyödyt:

  • Siirtää epävarmoja vastuita vakuutetulta vakuuttajalle
  • Muuttaa ehdolliset ja odottamattomat korvausvaatimukset määriteltävissä olevaksi vakuutusmaksuksi, mikä parantaa taseen ennakoitavuutta
  • Kattaa vakuutetun tulevat rahoitusriskit
  • Vapauttaa liiketoimintamahdollisuuksia, jotka ovat aiemmin estyneet vahingonkorvausvaatimusten tai kiistojen vuoksi
  • Poistaa esteitä yritysjärjestelyn onnistumiselle

Vakuutusturva:

  • Sovittelukulut
  • Oikeudenkäyntikulut
  • Asiantuntijakulut
  • Vahingonkorvaukset
  • Muut mahdolliset kiistaan liittyvät kustannukset

AIG:llä on korvaustiimi kaikilla toimialueilla, joilla myönnämme vakuutuksia. Tämä tarkoittaa, että M&A-vakuutuksiin liittyvät korvaushakemukset käsittelee vakuutetun toimialueeseen erikoistunut korvauskäsittelijä.

Paikalliset korvauskäsittelijät yhdessä underwriting-tiimin kanssa tarjoavat asiakkaillemme tehokkaan korvauskäsittelyprosessin, joka mukautuu vakuutetulle räätälöidyn vakuutusratkaisun tarpeiden mukaisesti.

Tämä tuote-esittely ei korvaa vakuutusehtoja. Vakuutusehdoissa kerrotaan tarkasti, mitä vakuutus korvaa ja millaisia rajoituksia korvauksiin liittyy.

Ota yhteyttä